Ответственность сторон ООО
В 15-ом году в юридическом агенстве было куплено ООО (20 тыс. рублей), меня попросили стать учредителем, т.к. больше некого было назначать. Я, ничего не понимая в юриспруденции, посмотрел в интернете, что учредитель, вроде как, никакой ответственности не несёт, ответственность на генеральном.
Через 2-3 месяца после покупки генеральный директор уехал в Украину, а мне приходят судебные письма (не получаю, т.к. нахожусь в другом городе). Естественно, никаких движений по фирме, с момента покупки, не было.
Как оказалось в дальнейшем, на меня также подаёт в суд "бывший" учредитель (представитель юр. фирмы, где покупалось ООО), т.к. его не вывели из фирмы при покупки, и налоговая его также "шатает".
Сначала бывший учредитель просил деньги, чтоб они ликвидировали фирму, но у меня таких денег нет. Теперь он позвонил и сказал, что от меня нужен только скан паспорта для ликвидации и, по решению суда, в течении недели необходимо ликвидировать фирму, иначе будет наложен арест на моё имущество и штраф около 100 тыс. рублей..
Вопрос: какие мои действия и что мне грозит? Я предполагал, что вся ответственность на ген. директоре, я не прав?
Заранее спасибо!
Добрый вечер, Виктор! Не вздумайте отправлять паспорта. И тем более за неделю фирму никто не ликвидирует.
1. Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.
ст. 87, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.07.2016)
Удачи Вам! С уважением, Татьяна!
Виктор,
исходя из описанной ситуации выделю 2 проблемы:
- иск «бывшего» участника
- попытка привлечения Вас, как участника ООО, к ответственности по долгам организации
Теперь по порядку:
1. По иску «бывшего» участника Вам бояться не чего:
В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с органиченной отвественностью» сделка, направленная на отчуждение или приобретение доли в ООО, должна быть нотариально удостоверена. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки. То есть Вы и он должны были подписать у нотариуса договор купли – продажи доли.
Более того, «бывший» учредитель должен был в нотариальном порядке подписать заявление (налоговую форму), на основании которого налоговые органы вносили изменения в сведения (его удалили из участников, Вас - внесли). Именно он, а не Вы должен был быть заявителем.
При соблюдении вышеуказанной процедуры у него прекращено право собственности на долю в ООО, соответственно, не выведенным он не может оказаться.
Возможно, Ваше сообщение не отражает всех нюансов данного вопроса, поэтому имеется необходимость ознакомиться с договором купли – продажи доли.
2. Очевидно, что Вами приобретена компания с долговыми обязательствами. И ситуация скорее всего следующая: компанию пытаются ликвидировать или обанкротить, а в связи с тем, что в этом ООО нет ликвидных активов, Вас, как участника, пытаются привлечь к ответственности. В соответсвии со ст. 49 Налогового кодекса, а также ФЗ «О несостоятельсти (банкростве)», учредители могут быть привлечены к ответственности и, более того, задолженность может быть погашена за их счет. Практика исходит из того, что участник Общества – лицо, осуществляющее прямой контроль, и оно может влиять напрямую на деятельность Общества, а также деятельность директора. Однако, никто не отменял вопрос вины с повестки дня. В Вашей ситуации, скорее всего, именно бывший участник может быть привлечен к ответственности, а не Вы. Именно поэтому в настоящий момент он пытается предпринять любые действия по снятию этой ответственности с себя.
Исходя из изложенного, рекомендую Вам:
- Не присылать бывшему участнику никаких документов и вобще напрямую с ним не контактировать, только путем официальной переписки (почта, электронная переписка)
- Найти договор купли – продажи доли
- Узнать суть дела, которое иницировали налоговики. Сделать это можно через интернет на сайте суда в поиске дела
- Занять активную правовую позицию, то есть не отсиживаться и не ждать, когда ситуация сама разрешится, а ознакомиться с делом и начать работу над Вашей правовой позицией.
Кроме Вас Ваши интересы в суде никто не отстоит и при отсутствии интереса к делу с Вашей стороны могут вынести решение, которое явно Ваши интересы соблюдать не будет.
При возникновении каких – либо вопросов обращайтесь.
С уважением,
Анастасия Русакович.
rusakovich.law@gmail.com