Предусмотрена ли ответственность ЕИО Общества за неисполнение федерального закона №14-ФЗ об ООО?
ООО «Д», являясь участником ООО ЧОП, приняло решение о добровольном выходе из состава его участников (Протокол ВОСУ от 27.11.09 г.). В соответствии с действующим федеральным законом №14-ФЗ об ООО. Участник - ООО «Д» направил заказной почтой заявление с приложением (Протокол ВОСУ от 27.11.09) о выходе из состава участников в ООО ЧОП и в совет директоров ООО ЧОП 04.12.09 г.. Отправленное заявление получено 10.12.09 г. В соответствии со ст.23. ФЗ об ООО ЕИО ООО ЧОП в течении одного месяца должен был предоставить в ИФНС документы (заявление) для гос.регистрации соответствующих изменений о переходе доли к ООО ЧОП и изменении состава участников Общества. Такое заявление ООО ЧОП не представил в регистрирующий орган (ИФНС) до настоящего времени и выписка из ЕГРЮЛ от 08.2016 свидетельствует, что ООО «Д» является участником ООО ЧОП.
1.Прошу ответить как можно разрешить данную ситуацию в настоящее время? (выход ООО «Д» из состава участников ООО ЧОП)
2.Предусмотрена ли ответственность ЕИО Общества за неисполнение федерального закона №14-ФЗ об ООО (непредставление в рег.орган заявления об изменениях состава участников Общества)?
Немного тупиковая ситуация получается, участник вправе выйти из ООО в любое время, с момента подачи заявления о выходе, доля такого участника переходит к ООО с момента получения заявления о выходе, при этом ООО обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли. В вашем случае, де-юрэ - выход был осуществлен в 2009г., доля перешла к ООО, дэ-факто - участником Вы так и остались. При этом сейчас действует редакция закона, когда данное заявление о выходе должно быть нотариально удостоверено. Если отправляться в суд и требовать внесение изменений в учредительные документы на основании ранее поданного документа о выходе, ООО обяжут внести изменения, однако реально испольнить решение суда они не смогут, так как налоговые органы не примут заявление о выходе не удостоверенное нотариально. Задним числом и без вышедшего участника нотариус заяление заверять не будет. Налоговые органы обязать тоже не получиться, т.к. к ним никто не обращался за внесением изменений и они никому не отказывали их внести. Если откажут сейчас на основании неправильно составленного заявления о выходе. Отказ будет законен.
Получается, что выходить нужно заново, но что делать с выплатой действительной стоимости доли. В вашем случае, получается, что истек срок исковой давности.
Поэтому, думаю, что Вам лучше снова выйти из ООО и на основе нового выхода потребовать выплаты действительной стоимости доли.
ПРедлагаю сделать следующее: заново оценить долю и направить официальное уведомление и требование о выплате доли. ОТкажут - в арбитржный суд.
Здравствуйте, Наталия Валентина. Абзац 1 п. 1 ст. 26 ФЗ "Об ООО" предложением "Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок." дополнен ФЗ от 30.03.2015 N 67-ФЗ, т.е. лишь в 2015 г. Вы же подали заявление о выходе в 2009 г., когда такого требования не существовало. Вы подали заявление о выходе, что вас теперь смущает? Считайте себя вышедшими из состава ООО "ЧОП", т.к. вас не должно интересовать, выполнил ли обязанности по регистрации изменений ЕИО. В ст.44 ФЗ № 14-ФЗ сказано, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Добросовестность и разумность предполагается. Это значит, что вы после подачи заявления о выходе и проведении процедуры выхода имеете право надеяться, что ЕИО, действуя добросовестно и разумно, побывал в регистрирующем органе с целью регистрации изменений. Если он там не побывал, то это не должно умалять ваших прав на выход из состава участников. ЕИО не проявил добросовестности и разумности. В ФЗ № 14-ФЗ, к сожалению нет упоминаний об ответственности за несвоевременную регистрацию изменений. Но она предусмотрена ст.25 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в которой записано, что за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
Вот и шепните регистрирующему органу, что до сих пор изменения о составе учасников не зарегистрированы. ЕИО очевидно полагает, что если он не идёт в налоговую, значит вы участник. Этакое хотение насильно удерживать в членах. Он больше ничего не хочет? Вы вышли из сотава участников в 2009 г.
Оставьте, пожалуйста, отзыв.
